> **Saiba mais sobre David R. Beatty**
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> **Quem é:** professor de gestão de estratégia da Rotman School of Management, ligada à University of Toronto, do Canadá, e diretor de seu Clarkson Centre for Business Ethics and Board Effectiveness.
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> **Experiência prática:** Beatty participou de conselhos em cerca de 40 organizações em cinco locais diferentes, e foi chairman em oito empresas de capital aberto.
Conselhos de administração representam os acionistas de companhias de capital aberto, validando resultados financeiros, protegendo seus recursos, aconselhando os CEOs. Com grande senso de responsabilidade, dedicação e esforço, cada conselheiro aprende o máximo possível sobre a empresa em questão e contribui com insights e recomendações tão bons quanto aquilo que os diretores-executivos costumam propor, ou ainda melhores.
No mundo ideal é assim.
Mas, e no mundo real? Para responder a essa pergunta, cada
empresa tem de checar se conta com “acionistas ativistas”. Quando os conselhos fazem bem seu trabalho, não há oportunidades para ativismo. Quando não fazem, há. Para David Beatty, da Rotman School of Management, que estuda a eficácia dos boards, o ativismo dos acionistas e investidores tem crescido bastante no mundo, e isso significa, sem dúvida, que os conselhos estão indo mal.
Nesta entrevista, o especialista discute em detalhes o papel dos boards em orientar e supervisionar companhias de capital aberto, discorre sobre governança em empresas familiares, oferece recomendações para os conselheiros e os três Ts que eles devem dominar e compartilha sua ideia sobre a importante participação de diretores-financeiros para destravar o desempenho dos boards.
**Os conselhos têm mudado seu jeito de ser?**
Sim. Sinceramente, costumávamos ser bem preguiçosos. Os conselhos costumavam ser vistos como “recompensa” por serviços prestados. Eram inchados em número de membros e com frequência negligentes no desempenho de suas tarefas.
Isso acabou – em parte, devido a circunstâncias externas, como os tombos que aconteceram no mercado de capitais. Há uma noção cada vez maior de que os conselhos têm de ser menores, trabalhar mais e ser mais especializados. E que precisam ser capazes de engajar seus membros para fazer um bom trabalho.
Um estudo que vi afirmava que conselheiros de empresas listadas no índice S&P 500 [da Bolsa de Nova York] passavam uma média de 240 horas por ano dedicados a essa função, por empresa. Isso inclui tempo gasto em casa estudando, tempo atuando em comitês e tempo em reuniões do conselho propriamente ditas. É pouco. Hoje, esse número deveria ser no mínimo 50% maior – e, se um conselheiro potencial não consegue dispor de 300 a 350 horas por ano para isso, não deveria nem pensar em assumir o trabalho.
Imagine: mesmo 300 horas anuais são pouco tempo se comparadas às cerca de 3 mil horas que cada membro da equipe de gestão devota a seu trabalho – e a maioria desses executivos já passou a vida toda trabalhando no setor em foco. Por isso, um conselheiro, mesmo que seja muito talentoso e que trabalhe duro, poucas vezes é capaz de agregar valor ao que uma equipe de gestão experiente já faz no dia a dia dos negócios. Além de cumprir as funções de fiscalizar e supervisionar, o único aspecto em que os conselheiros realmente conseguem agregar valor é ao oferecer um ponto de vista diferente sobre o ambiente competitivo e as mudanças nesse ambiente.
Aí é que entra o tino de negócios geral de um conselheiro para ajudar a diretoria-executiva a pensar a estratégia e os objetivos específicos em três a cinco anos para a frente. É aí que os membros de um conselho de administração têm chances reais de fazer a diferença.
**Na média, quão bem os conselhos estão se saindo nas grandes companhias?**
Não muito bem. Veja a longa lista de desempenhos péssimos no início deste século e o colapso do setor financeiro em 2008, que destruiu US$ 1,2 bilhão em valor para o acionista. A gente precisa se perguntar: “Onde estavam os conselheiros?”
Conselhos de companhias de capital aberto têm se saído tão mal, que houve um crescimento enorme do ativismo dos acionistas nas empresas. Não é incomum hoje ver um CEO assumir o controle da agenda e ser reticente quanto ao valor potencial que o conselho pode agregar ao negócio.
**O que pode ser feito para mudar isso?**
Na verdade, acho que diretores-financeiros podem ter um papel importante nisso. Eles têm a habilidade singular de destravar o potencial do conselho – sabem os números, entendem o negócio e vivem com a equipe de alta gestão, mas não se sentem donos do negócio da mesma maneira que os gestores operacionais.
Um diretor-financeiro, além disso, está em uma posição única para trabalhar com outros executivos C-level, ajudando-os a entender do que o conselho precisa para ser mais efetivo.
**Como você vê o papel do presidente do conselho?**
O maestro da Boston Philharmonic Orchestra Benjamin Zander certa vez contou que, aos 45 anos de idade, descobriu ser a única pessoa no palco a não emitir sons. Seu trabalho, percebeu, era “apenas” criar coisas incríveis com os talentos individuais que estavam a sua frente. Essa é uma ótima descrição do trabalho de um chairman: trazer à tona o melhor dos talentos sentados à mesa na reunião do conselho, tanto os conselheiros como os executivos.
Um chairman é responsável por três Ts: reunir indivíduos com a combinação certa de talentos (o primeiro T), usando seu tempo (o segundo T) para obter o melhor efeito possível, e garantindo que o tom geral (o terceiro T) seja aberto, transparente e produtivo.
Talento e tempo são componentes relativamente fáceis da tarefa do presidente do board. A parte difícil é o terceiro “T”, do tom, algo difícil de sentir e de administrar. O tom se divide em dois subcomponentes: confiança e tensão. Tem de haver confiança em torno da mesa do conselho, entre os membros, e tem de haver confiança entre o conselho e a diretoria-executiva.
Ao mesmo tempo, tem de haver certa tensão entre o conselho e o CEO, e entre o CEO e seu time executivo, uma vez que eles têm trabalhos diferentes a fazer. O chairman deve garantir que todos se afinem para tocar bem.
**Por falar em tensão, o sr. acha que um CEO pode ser chairman?**
Definitivamente, não. Não consigo ver qualquer desculpa para essa prática. A explicação é que a mesma pessoa não pode fazer as duas tarefas; é difícil demais para a raposa supervisionar o galinheiro. E esse tipo de problema pode se agravar se o CEO colocar outros amigos e colegas próximos para compor o conselho, pessoas que sempre concordam com ele.
Nos Estados Unidos, por exemplo, não vejo essa prática mudando tão cedo, mas há alternativas: um conselheiro-líder, por exemplo, com pulso firme, pode assumir o controle da situação e garantir que, ao longo do tempo, o conselho seja independente da gestão. Mas é um trabalho ainda mais difícil do que já é o trabalho usual.
Então, se esse conselheiro-líder fez tudo o que podia fazer e não conseguiu estabelecer uma interface efetiva aberta, transparente e criativa entre o conselho e a gestão, ele deve renunciar. Eu, por exemplo, já fiz isso em um conselho em que o CEO era o chairman.
**Por quanto tempo os conselheiros devem servir a um conselho de administração?**
É muito difícil se livrar dos conselheiros, então sou definitivamente a favor de mandatos limitados, qualquer que seja o custo disso. Por exemplo, o Reino Unido decidiu que, em empresas de capital aberto, nove anos são suficientes; eles podem estender isso a 12, mas a partir de nove anos um conselheiro já não pode integrar os comitês de auditoria, contratações ou remuneração. Assim, sua utilidade real cai para cerca de 60%, e ele costuma sair.
Isso também traz à tona a questão das avaliações do conselho. Essa é uma prática que cresceu ao longo da década passada – os conselhos formalmente se sentam juntos e se avaliam. A avaliação pode ser feita em conversas um a um e/ou por escrito. É possível conduzi-la só internamente ou com especialistas externos.
Quando sou o presidente do conselho de uma empresa, tendo a alternar avaliações no papel e conversas um a um. Todo ano, sento-me com cada conselheiro e percorro uma agenda extensa de perguntas sobre os três Ts: o talento do conselho, o uso do tempo e o tom. Sempre no segundo ano, complemento isso com um questionário de seis páginas que pergunta a cada um em mais detalhes sobre o funcionamento do conselho. Peço que uma terceira pessoa leia as respostas e as repasse diretamente ao comitê de governança, para que qualquer crítica do presidente do conselho também possa ser incluída nos resultados.
Também há as avaliações por pares, que não são muito comuns nos conselhos, e podem ser problemáticas. Quando sou presidente do conselho, não uso avaliações por pares. Mas seu propósito básico é bom: uma avaliação aberta e sincera dos colegas em relação a certos padrões de desempenho. A avaliação por pares é para ser útil aos indivíduos, não danosa.
Confio mais no contato contínuo com meus colegas conselheiros. Se alguém está com mau desempenho, é função do presidente do conselho identificar isso, buscar ajuda dos conselheiros mais experientes e agir. Como chairman, pedi a duas pessoas que deixassem conselhos, e é uma tarefa ingrata. Mas, nos dois casos, senti que os benefícios da continuidade das pessoas seriam suplantados pelos custos potenciais.
**Como um conselho de administração pode determinar se a equipe executiva da empresa está fazendo os trade-offs certos entre desempenho de curto prazo e saúde de longo prazo?**
Esse é outro tópico que eu, como conselheiro, levantaria com o chairman durante reuniões fechadas. Pergunte: “Alguém mais acha que as decisões de investimento estavam sendo tomadas mais do ponto de vista do preço da ação nos próximos seis meses do que quanto aos interesses de longo e médio prazo da empresa?” Só colocar isso como tópico de discussão pode ser uma ferramenta muito poderosa.
No Canadá, e em muitos países, empresas de capital aberto com controle familiar têm resultado significativamente melhor em relação ao resto do mercado. Instintivamente, elas têm um horizonte de investimento mais longo – afinal, você não investe na educação de seus filhos para o próximo trimestre, não é? CEOs de empresas familiares pensam em prazos maiores do que os CEO que vêm de fora e ganham opções de ações. A duração média no cargo de um CEO profissional nos EUA é de cinco anos – como ele não vai pensar em prazos mais curtos?
Felizmente, a maioria dos países ainda tem predomínio de empresas familiares e de CEOs que fizeram carreira na organização.
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