Governança corporativa é a base de qualquer negócio de sucesso.” Essa máxima do mundo dos negócios significa que ter um conjunto de princípios, políticas e procedimentos ajuda as empresas a crescer de modo estável e equilibrado, já que o fazem mantendo a integridade, a transparência e a responsabilidade para com a sociedade. Mas todos creem nessa máxima? Ou será que hoje, sob a lógica de inovar para competir, isso não é questionado na prática, com a governança sendo vista como obstáculo à inovação?
Governança e inovação se reforçam ou são excludentes? Eis a pergunta à qual este artigo vem responder. Recentemente, um episódio envolvendo a inovadora startup OpenAI, organização símbolo da inteligência artificial generativa com seus ChatGPTs, jogou os holofotes sobre a discussão “governança versus inovação”, uma vez que o conselho de administração da startup, representante da governança, demitiu e readmitiu em menos de cinco dias o CEO e cofundador, representante da inovação. E os efeitos disso sobre o negócio, ao menos de imediato, foram contrários aos esperados de uma boa governança – desequilíbrio e instabilidade.
Este artigo se divide em duas grandes partes. Na primeira, analisa à luz do caso OpenAI a importância de transparência e responsabilidade nos processos de tomada de decisão corporativa e, na segunda, explora a busca de inovação e crescimento de negócios com os princípios de governança – incluindo desafios ESG, de responsabilidade ambiental e social.
## OpenAI: Três erros e seis INSIGHTS
O leitor está familiarizado com a estrutura acionária corporativa da OpenAI? É pouco ortodoxa, para dizer o mínimo. Vê-la logo fará você entender que foi essa estrutura que deixou no ar uma série de questionamentos internos. O que quase invariavelmente acontece em casos assim é que os questionamentos não resolvidos levam à falta de transparência dentro da empresa, o que é um problema imenso. E, se faltarem ali uma visão e uma estratégia definidas com clareza – como acontecia na OpenAI –, o resultado pode ser pior ainda, como o conselho de administração tomar decisões sem transparência. Sem falar que, em empresas que inovam – de novo, a OpenAI –, a estrutura complexa é preocupação ainda maior, porque fica mais difícil fazer a empresa conviver com o ambiente em mutação.
O que vimos na empresa dos ChatGPTs foi justamente falta de transparência nas decisões do conselho, o que gerou uma série de especulações do mercado, da imprensa e de muitas partes interessadas.
Governança não é, nem nunca foi, o forte em startups brasileiras, embora devesse ser, pelo envolvimento de investidores. Pesquisas da plataforma CBInsights provam isso. Segundo os dados coletados, governança insuficiente, e não somente o risco de inovar como muitos supõem, explica muito da alta mortalidade das startups no País: em média, apenas 25% de nossas startups sobrevivem após dez anos de existência. Dados apontam que cerca de 38% das fracassadas caem devido à falta de investimentos e outras 35% por enfrentarem dificuldades como falta de equipe capacitada e conflitos entre fundadores e investidores. Tudo isso tem a ver – adivinhe só – com governança.
Como especialista no tema com décadas de experiência, identifico ao menos três fatos que nos permitem atribuir o que ocorreu na OpenAI a falhas de governança, partindo de publicações da imprensa como a Fortune Media:
__1. A estrutura do conselho era desorganizada.__ O conselho supervisiona a missão da OpenAI Inc., que foi lançada como uma organização sem fins lucrativos há oito anos, com o objetivo de desenvolver inteligência artificial responsável e segura. A organização sem fins lucrativos, por sua vez, administra o OpenAI LP de “lucro limitado”, que é a entidade na qual a Microsoft investiu US$ 10 bilhões no início de 2023. Sam Altman criou esta estrutura de governança invulgar na empresa para protegê-la do alcance potencialmente tóxico dos mercados de capitais.
Essa estrutura significa que, ao contrário da maioria das empresas privadas, onde grandes investidores têm assento no conselho e uma palavra a dizer sobre a forma como essa é gerida, os principais investidores da OpenAI não tinham qualquer poder no board.
__2. O conselho que demitiu o cofundador e CEO Sam Altman era relativamente pequeno e com pouca experiência em negócios.__ O conselho tinha seis membros: o próprio Altman; o cofundador Greg Brockman; o funcionário e cientista-chefe da OpenAI, Ilya Sutskever; Adam D’Angelo, CEO do Quora; Tasha McCauley, empreendedora de tecnologia; e Helen Toner, pesquisadora e diretora de estratégia e bolsas de pesquisa fundamental do Georgetown’s Center for Security and Emerging Technology. E de nenhum deles se poderia dizer que fosse muito experiente em mercado. Anteriormente o board até havia incluído líderes tecnológicos pesos-pesados como Elon Musk, de Tesla e Starlink, e Reid Hoffman, o investidor e cofundador do LinkedIn, mas eles não estavam mais lá quando foi tomada a decisão de demitir Altman.
Como confirmou à Fortune Laurie Yoler, sócia da empresa de capital de risco Playground Global que já integrou conselhos em mais de 25 empresas do Vale do Silício, as empresas se saem melhor com conselhos maiores que trazem à mesa uma mistura de experiências. Será que dá para encontrar líderes com conhecimentos relevantes em um setor de vanguarda como a IA generativa? Segundo ela, sim, porque o importante é ter experiência para lidar bem com preocupações universais: “Como lidar com grandes parceiros? Como lidar com os problemas dos funcionários? Como você cria um relacionamento realmente bom entre um CEO e um conselho? Como vocês discutem conflitos de interesse?” Nenhum desses tópicos requer conhecimento de vanguarda.
__3. O presidente do conselho não foi envolvido na decisão.__ O chairman Greg Brockman não esteve presente durante a teleconferência de Google Meet em que Altman foi inicialmente mandado embora, de acordo com vários relatos. Isso é inédito em um ambiente de governança tradicional. “Espere um minuto! O presidente do conselho não sabia da reunião?”, questionou, assustado, Evan Epstein, diretor-executivo do Center for Business Law e professor de direito da University of California em San Francisco. “Então, como essas reuniões estavam acontecendo?” Brockman anunciou mais tarde que deixaria o conselho e, em seguida, que sairia completamente da empresa. E ele logo ingressou na acionista Microsoft – com Altman.
A meu ver, o episódio nos rende ao menos seis insights de governança, que podem se aplicar a startups e empresas voltadas à inovação:
__1. Dificilmente haverá uma governança bem-sucedida se houver contradição entre os objetivos dos acionistas representados no conselho e a direção-executiva.__ Nesse caso, a OpenAI em si tinha fins lucrativos, mas sua controladora, a OpenAI Inc., era filantrópica.
__2. O conselho não pode possuir uma carga de poder tão alta.__ Nem pode ter tão pouca independência em relação ao desejo dos acionistas, como se viu no caso do conselho da Open AI e seu acionista sem fins lucrativos OpenAI Inc.
__3. Muitas vezes, o motivo do fracasso de uma startup está mais relacionado com seu modelo de governança/gestão do que com investimentos financeiros e modelo operacional.__ Foi exatamente isso que testemunhamos na OpenAI em novembro de 2023.
__4. A maioria de startups não tem, e precisa ter, práticas materiais relacionadas com o processo de gestão de riscos.__ A OpenAI não tinha, como se viu na repercussão da demissão de Altman.
__5. O sucesso das startups nem sempre é acompanhado pela organização de sua governança e estruturação de sua gestão de riscos.__ Frequentemente não o é, aliás, na pressa de aproveitar oportunidades que a inovação oferece.
__6. A falta de transparência e responsabilidade pode ser tão ruim quanto grandes débitos financeiros e erros operacionais.__ Foi assim com a OpenAI e, antes dela, foi assim com o Silicon Valley Bank, que irresponsavelmente estava com seu departamento de risco inoperante meses antes do colapso.
## O equilíbrio entre inovação e governança é possível
Negócios inovadores e startups se beneficiam da governança corporativa para orientar a tomada de decisões estratégicas, promovendo as melhores práticas e a conduta ética.
Ao fornecer orientação para equilibrar o risco e a inovação, a governança eficaz cultiva uma cultura de responsabilização, gestão de risco e visão de longo prazo, apoiando as empresas inovadoras e startups a enfrentar desafios e a sustentar seu crescimento, podendo levar essas companhias a dominar incertezas e alavancar oportunidades.
Aspectos fundamentais para a governança corporativa são a transparência e a responsabilização. Elas promovem a confiança, o comportamento ético e o bom relacionamento com as partes interessadas. As decisões tomadas com transparência promovem a integridade e a confiança pública, enquanto a responsabilização sustenta a responsabilidade. Esse tipo de governança garante desempenho empresarial sustentável e conduta ética, influenciando a cultura e o comportamento da organização. Adotar novas formas de governança transparente e responsável é o primeiro passo para alcançar melhores resultados em longo prazo, um aspecto crucial no contexto empresarial atual.
A comunicação e a divulgação clara aos acionistas devem ser tratadas como aspectos cruciais da governança corporativa, garantindo a proteção dos seus direitos e interesses. E também se entenda a prestação de contas à sociedade, que abrange responsabilidades éticas, sociais e ambientais, impactando a sustentabilidade. Comunicação transparente, quase desnecessário dizer, promove a confiança, a legitimidade e a percepção positiva dos stakeholders.
No domínio da tomada de decisões, a promoção de uma maior transparência é o que promove, além da confiança, a justiça e o alinhamento organizacional (ou colaboração). Isso garante que as escolhas estratégicas sejam baseadas em evidências, racionais e bem-informadas, melhorando assim a gestão de riscos, a conformidade e a conduta ética. A compreensão das partes interessadas sobre a lógica por trás das decisões é a pedra angular para tudo isso. É o que sustenta uma cultura sólida de integridade e uma visão de riscos capaz de permear toda a organização.
Por fim, a governança corporativa desempenha um papel crucial na mitigação de riscos de quem inova – incluindo riscos de conflitos no conselho. Faz isso ao promover uma cultura consciente dos riscos e ao garantir que os processos de gestão de riscos estejam alinhados com os objetivos organizacionais. A governança eficaz facilita a avaliação, monitoração e resposta aos riscos, permitindo às organizações que antecipem riscos emergentes e se adaptem a eles, ao mesmo tempo que implementam as melhores práticas para a melhoria contínua. Riscos requerem atenção cuidadosa do conselho e são muito relevantes, principalmente riscos climáticos, geopolíticos e de tecnologia – inclusive porque tais riscos sempre podem ser oportunidades também quando bem geridos.
__GOVERNANÇA NÃO CONSISTE APENAS EM SEGUIR REGRAS E REGULAMENTOS;__ trata-se de criar uma cultura de transparência, responsabilidade e práticas éticas dentro de uma organização. Desempenha papel vital para garantir o sucesso e a sustentabilidade de todos os negócios, e especialmente de empresas inovadoras e de rápido crescimento. Nestas, é o suporte para que enfrentem as complexidades da expansão mantendo a confiança e a credibilidade. Casos como o da OpenAI denotam necessidade clara de governança forte.
Startups e governança
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) planejou a pesquisa Jornada da Confiança para entender como as startups se posicionam em suas várias fases evolutivas: ideação, validação, tração e escala.
Algumas descobertas preocupam. Em dezembro de 2022, com respostas de 169 empreendedores e 37 investidores, a pesquisa mostrou que 82,1% das startups em escala estão nos estágios iniciais de adoção de boas práticas de governança corporativa. Além disso, 25% das startups no estágio mais maduro, que é esse de escala, não adotam nenhuma das práticas de governança corporativa associadas a tecnologia e propriedade intelectual. Aliás, em “tecnologia e propriedade intelectual”, 45% das startups têm baixa maturidade e quase metade ainda adota práticas da fase de ideação.
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Há evolução
Um modo de pensar a governança é dividi-la em estratégia e sociedade, pessoas e recursos, tecnologia e propriedade intelectual, processos e accountability, como faz o framework desenhado pelo IBGC. A pesquisa do fim de 2022 mostra que as startups em validação, na segunda fase da jornada, já começam a se preocupar com processos e accountability, tendo “controles internos de apuração de resultado” e “modelo de planejamento e gestão orçamentário estruturados”. E elas chegam com elevada maturidade nesses quesitos à fase de escala: 82% delas têm controles internos de apuração de resultado e 77% apresentam modelos de planejamento e gestão orçamentário estruturados. A pesquisa também revela que mais de 50% das startups possuem maturidade crescente em temas da sociedade – contribuição dos sócios; expectativa de cada sócio; regras de saída e/ou de entrada; definição de alçadas, papéis e responsabilidades; e estatuto ou contrato social.
