A notícia de que a Omie teria reservado R$100 milhões para comprar franqueados reacende uma discussão que o mercado de tecnologia ainda trata com menos profundidade do que deveria: qual é o valor jurídico e econômico dos canais que ajudam uma empresa de software a crescer?
À primeira vista, movimentos de centralização podem parecer apenas uma etapa natural de maturidade corporativa. Uma empresa cresce, ganha escala, reorganiza sua rede, internaliza operações e busca capturar mais eficiência. Do ponto de vista empresarial, isso pode fazer sentido. O problema surge quando essa centralização desconsidera um elemento essencial: muitos canais, franqueados e representantes não são meros pontos de venda. Eles constroem mercado, formam carteira, investem em relacionamento, educam clientes, adaptam soluções à realidade local e acumulam um know-how comercial que não nasce dentro da companhia desenvolvedora do software.
Em tecnologia, esse ponto é ainda mais sensível. Diferentemente de setores tradicionais, o canal de ERP, SaaS ou software de gestão não vende apenas uma licença. Ele participa da implantação, entende a dor do cliente, traduz processos, acompanha rotinas financeiras, fiscais e operacionais e, muitas vezes, se torna o elo de confiança entre o usuário e a plataforma. Ao longo dos anos, esse canal transforma conhecimento prático em ativo econômico.
Por isso, quando uma empresa decide recomprar, absorver, encerrar ou redesenhar sua rede, a pergunta central não deve ser apenas quanto vale o contrato formal. A pergunta correta é: quanto vale o mercado que aquele canal construiu?
Essa discussão não é nova. O setor de software já viu disputas relevantes envolvendo antigos representantes, canais comerciais e desenvolvedoras que, após processos de expansão, aquisição ou mudança estratégica, passaram a centralizar carteiras e receitas. O caso envolvendo a Sogem e a TOTVS, por exemplo, colocou no centro do debate a importância da perícia técnica para apurar se houve dano econômico decorrente de rescisão, absorção de clientes, mudança de modelo comercial e perda de receitas futuras.
O ponto não é afirmar que toda centralização seja ilícita. Empresas têm direito de reorganizar seus modelos de negócio. Também é legítimo que uma companhia busque mais controle sobre sua operação, seu produto e sua base de clientes. Mas esse direito não elimina deveres contratuais, deveres de boa-fé e a necessidade de indenizar quando houver ruptura abusiva, apropriação de carteira, esvaziamento econômico do canal ou aproveitamento indevido de estrutura criada por terceiros.
O maior erro nessas discussões é reduzir tudo à existência ou não de uma cláusula contratual de rescisão. Contratos importam, mas não esgotam a realidade econômica da relação. Em modelos de franquia, representação, parceria comercial ou canais de software, há elementos que precisam ser tecnicamente examinados: carteira ativa, recorrência de receita, CAC transferido, churn, investimentos locais, equipe formada, base de implantação, histórico de comissões, taxa de conversão, contratos originados pelo canal, território desenvolvido e dependência econômica criada ao longo da relação.
É justamente aí que entra a prova técnica. Sem perícia econômica e análise documental profunda, o processo pode ficar preso a uma leitura superficial: havia contrato, houve rescisão, acabou. Mas, em disputas complexas, o dano raramente aparece de forma simples. Ele pode estar na perda da receita recorrente, na apropriação da carteira, na exclusão progressiva do canal, na alteração unilateral das regras comerciais ou na transferência silenciosa do valor gerado pelo parceiro para a estrutura central da empresa.
No mercado de software, a carteira é mais do que uma lista de clientes. Ela representa histórico de relacionamento, conhecimento operacional, confiança local e previsibilidade de receita. Quando essa carteira é absorvida sem uma compensação adequada, o que se discute não é apenas uma quebra contratual. Discute-se a transferência de valor econômico construído por anos.
O caso Omie, portanto, deve ser observado pelo mercado não apenas como uma notícia de M&A interno ou reorganização de franquias, mas como um alerta para todo o setor de tecnologia. Se a recompra de canais for voluntária, transparente, bem precificada e acompanhada de critérios objetivos, ela pode ser um movimento legítimo de consolidação. Mas, se vier acompanhada de pressão econômica, descredenciamento, esvaziamento operacional ou imposição de condições desproporcionais, pode abrir espaço para litígios relevantes.
O Judiciário brasileiro precisará lidar cada vez mais com esse tipo de disputa. A economia digital criou relações comerciais híbridas, nas quais franqueados, parceiros, consultores, integradores e representantes participam diretamente da formação de valor das plataformas. O contrato pode chamar esse agente de canal. Mas, na prática, ele pode ter funcionado como desenvolvedor de mercado.
E quem desenvolve mercado não entrega apenas vendas. Entrega know-how, carteira, capilaridade e confiança.
Por isso, a centralização dos canais de software precisa ser analisada com mais rigor jurídico e econômico. O que parece eficiência na planilha da companhia pode representar destruição patrimonial para quem construiu a operação na ponta. E, em alguns casos, esse dano não aparece no momento da ruptura. Ele só surge quando uma auditoria técnica reconstrói a história econômica da relação.
O mercado de tecnologia amadureceu. Agora, precisa amadurecer também a forma como calcula o valor de seus canais.
